宁夏建材资产重组中建信息应收账款76亿短期借款54亿

最近几天，上交所就《宁夏建材集团股份有限公司股份换股，并购中国建筑信息及重大资产出售并募集配套资金预案》的信息披露出具了0418号问询函。

日前，宁夏建材集团股份有限公司宣布重大事项停牌日前，宁夏建材收到公司控股股东中国建筑材料股份有限公司通知，中国建筑材料股份有限公司正在筹划与公司股票发行相关的重大事项，可能构成公司重大资产重组因为这个重大事件还在策划阶段，存在不确定性为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据上海证券交易所有关规定，公司股票自2022年4月15日开市起停牌，停牌时间预计不超过10个交易日

日前，宁夏建材发布重大事项补充公告，公司正在筹划重大资产重组公司拟向中国建材信息技术股份有限公司全体股东发行a股股份进行换股吸收合并中国建筑信息，同时向新疆天山水泥股份有限公司出售水泥及其他相关业务子公司控股权等资产本次重组预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也构成公司的关联交易本次重组不会导致公司实际控制人发生变化

日前，宁夏建材发布换股吸收合并中建信息及重大资产出售暨关联交易预案。

根据预案，宁夏建材拟通过向中建信息全体股东发行a股股份的方式进行股份转换吸收合并中建信息本次合并完成后，中建信息将终止上市，宁夏建材将继承并承担中建信息的全部资产，负债，业务，合同，资质，人员及其他一切权利和义务，中建信息最终将注销其法人资格

截至本预案签署日，中建信息的审计和评估工作尚未完成，中建信息的最终交易价格将以符合《证券法》要求并经国有资产监督管理主管部门备案的评估机构出具的评估报告中的评估结果为依据，由交易各方协商确定。

宁夏建材拟将其水泥等相关业务的控制权出售给天山股份。它分为两个步骤:

宁夏建材全资子公司宁夏马赛拟购买清水51%股权，中宁马赛51%股权，吴忠马赛51%股权，石嘴山马赛51%股权，固原马赛51%股权，马赛金科51%股权，乌海习水51%股权，乌海马赛51%股权，中材甘肃51%股权，喀喇沁水泥51%股权。

天山股份拟在水泥业务资产整合完成后以现金方式向宁夏赛马增资增资完成后，天山股份将收购宁夏赛马不低于51%的股权，构成宁夏建材的资产出售

截至本计划签署日，宁夏马赛水泥的资产整合已签订股权转让协议，工商变更尚未完成。

宁夏建材拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金募集配套资金总额不超过本次交易换股合并交易价格的100%，发行股份数量不超过上市公司总股本的30%本次募集配套资金在扣除与本次交易相关的费用后，拟用于补充公司流动资金或偿还债务，中国建筑信息化相关项目建设等募集资金的具体用途和金额将在重组报告书中披露，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过交易价格的25%，或募集配套资金总额的50%

本次交易中，被并购方信息及资产出售的交易对方天山股份均为上市公司实际控制人中国建材集团控制的子公司根据《重组管理办法》，《上市规则》，《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及其他相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易宁夏建材董事会审议相关议案时，关联董事应当回避表决，宁夏建材股东大会审议相关议案时，关联股东需要回避表决

关于吸收合并方案，宁夏建材为合并方，中建信息为被合并方宁夏建材以换股方式吸收合并中建信息，即宁夏建材向中建信息全体股东发行a股，换取这些股东持有的中建信息股份本次合并完成后，中建信息将终止上市宁夏建材作为存续公司，将继承和承担中建信息的全部资产，负债，业务，合同，资质，人员等权利和义务，中建信息最终将注销法人资格

宁夏建材为本次合并发行的股份为人民币普通股，每股面值为人民币1元本次合并涉及的上市公司新股定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议审议本次交易相关事项的决议公告日根据《重组管理办法》的相关规定，本次合并新股发行价格不低于定价基准日前20，60，120个交易日上市公司a股股票交易均价的90%截至2022年3月31日，中建信息100%股权的评估值约为29亿元本次换股宁夏建材股份将在上海证券交易所主板上市流通

截至2021年末，中建信息应收账款余额为76.01亿元，占当年中建信息营业收入的42.21%截至2021年末，中建信息资产负债率为83.40%，主要是公司所处的ICT增值分销行业属于资金密集型行业，资产负债率高是行业企业的普遍特征

中建信息2021年年报显示，中建信息应收账款期末账面余额合计79.95亿元，坏账准备合计3.94亿元，期末账面价值余额合计76.01亿元。

中建信息货币基金期末余额6.37亿元，占总资产的5.11%，应收账款76.01亿元，占总资产的61.03%，短期借款54.52亿元，长期借款3.58亿元。

据长江商报报道，本次交易的标的资产之一中建信息100%股权的评估价为29亿元本次交易完成后，中建信息将变相借壳上市中建信息成立于2005年4月22日，注册资本约1.49亿元2015年11月在新三板挂牌公司主营业务为华为等ICT产品的增值分销，进口网络产品和医疗产品的销售，涵盖ICT等产品的增值分销和服务，云和数字服务等

中国建筑的信息管理表现总体稳定2019年至2021年，其营业收入分别为166.02亿元，205.34亿元和180.09亿元归属于母公司股东的净利润分别为2.97亿元，3.29亿元和3.1亿元，扣除非经常性损益后的净利润分别为2.84亿元，3.14亿元和3亿元

公司:请结合业务模式，行业惯例，销售信用政策说明应收账款金额较大的主要原因，结合相关案件进展评估相关诉讼金额的收回可能性，说明应收账款坏账准备计提比例是否充足，结合上述情况，说明是否存在影响持续经营的重大债务风险，重大担保，诉讼，仲裁等或有事项，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于改善财务状况，增强持续盈利能力的相关规定。

以下为原文:

上海证券交易所

上证所公函0418号

关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建信息及出售重大资产并募集配套资金预案信息披露的问询函

宁夏建材集团有限公司:

经查阅你公司关于换股，并购，建设的资料，以及出售重大资产并募集配套资金的预案，以下问题需要你公司做出进一步说明和解释。

一，关于交易方案

1.关于股份转换价格和收购请求权公司股票发行价格为14.14元/股，根据定价基准日前20个交易日的股票交易均价和最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的上市公司每股净资产确定根据中建信息的估值和股份数量，本次交易涉及的中建信息股份转股价格约为19.42元/股，较中建信息停牌前20个交易日的均价溢价约22%中建信息与宁夏建材的换股比例为1:1.3731，即每股中建信息可换1.3731股宁夏建材此外，本次交易涉及除控股股东以外的宁夏建材所有股东的收购权价格目前收购权行权价格参照定价基准日前20个交易日的均价设定，为13.78元/股请:结合市场可比交易案例，评估值的确定依据及其合理性，说明中建信息转股价格较停牌前20个交易日均价高出约22%的主要考虑因素，说明宁夏建材申购权价格低于发行价格的原因及合理性，相关定价安排是否充分保护了中小股东的权益

2.同业竞争问题的解决方案预案披露，公司拟向天山股份出售旗下水泥及其他相关业务的控制权具体方案为，公司全资子公司宁夏赛马拟购买吴中赛马等9家全资子公司51%的股权和清水等3家控股子公司51%的股权天山股份以现金方式向宁夏赛马增资，收购宁夏赛马不低于51%的股份此外，公司和天山子公司各持有嘉华固井50%的股权，财务报表由公司合并且天山公司拟完成嘉华固井董事会改选及公司章程修订，将嘉华固井控制权转让给天山公司值得注意的是，交易完成后，公司仍保留水泥相关业务的大量股权

二。关于基础资产

3.关于生意的情况规划披露，ICT产品分销和增值服务行业是一个成熟的，完全竞争的行业，面临行业竞争加剧的风险，云数字服务业务是中建信息重点布局的新兴业务，市场竞争日趋激烈2021年，中国建筑信息收入下降12.3%，归母净利润下降5.59%最近几年来，经营活动产生的现金流量净额波动很大请补充披露:2021年，标的公司营业收入和净利润下降的原因及影响因素，相关因素是否具有可持续性，结合现金流量分析净现金流量与经营活动净利润的匹配性如有较大差异，请结合上下游支付情况说明具体原因，结合业务及盈利模式，毛利率，行业竞争及发展趋势等主要财务指标，说明目标公司的行业状况，R&D能力和主要投资方向，主要竞争优势，应对行业竞争的措施以及未来盈利能力的可持续性

4.关于供应商依赖根据该计划的公开信息，华为是中建信息的最大供应商2021年中建信息占华为采购金额的76.06%，中建信息对华为的依赖风险较大如果未来华为对重组上市公司的销售政策发生重大变化，或者华为的生产经营因外部环境发生较大波动，将对重组上市公司的正常生产经营和财务状况产生重大不利影响请说明华为对中国建筑的信息销售政策是否已发生或将发生重大变化，对其持续盈利能力产生重大不利影响，交易完成后，将采取哪些措施减少对单一供应商的依赖请充分提示风险，说明应对措施

5.关于相关资质根据披露方案，中建信息的各项业务发展依赖于业务资质本次交易完成后，中建信息将终止上市，并最终注销其法人资格相关业务资格需要变更或重新申请如果相关资质变更或重新申请进展缓慢，可能会对存续公司的业务发展造成一定影响请补充:相关资质变更或重新申请所需的相关程序及预计办理时间是否存在法律障碍，变更或重新申请是否会对公司生产经营产生实质性影响，是否会造成相关业务停滞，请充分提示风险，说明应对措施

7.关于关联交易公开资料显示，2021年，中建信息云与数字化服务业务收入13.94亿元，占比7.74%，数字化事业部累计签约金额超过2亿元，同比增长超过70%规划显示，中建信息将重点发展建材，能源行业领域的数字化服务业务，承担集团部分信息化建设职责公司:请披露中建信息目前的关联交易规模和比例，重大关联交易对应的关联方名称及具体关系，相关定价依据是否公允，并说明交易完成后是否可能新增关联交易，说明中国建材旗下是否有其他信息平台，交易完成后是否有可能增加同业竞争结合上述情况，说明本次交易是否有利于公司减少关联交易，避免同业竞争，增强独立性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定

三。其他人

8.关于后续整合根据规划，宁夏建材主要从事水泥及水泥熟料，商品混凝土和骨料的制造和销售，而中建信息主要从事ICT增值分销和数字化服务，与上市公司现有业务在业务模式上存在较大差异请公司补充披露:结合公司与目标公司在业务，经营，管理上的具体差异，说明公司是否具备目标行业的管理经验，人员和业务储备，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条，请相关各方进一步核实，补充披露本次交易后上市公司的业务发展战略和经营管理模式，以及业务转型可能面临的风险和应对措施

9.请公司自查交易完成后是否可以追加关联方非经营性资金占用及关联担保如果有，请说明交易完成前解决关联方非经营性资金占用的具体措施和时间安排，以及相关担保的审查程序安排如公司已完成财务顾问的聘请，请财务顾问就上述问题发表意见

收到本问询函后，请公开披露，并在5个交易日内书面回复我部，并相应修改方案。

上海证券交易所上市公司管理一部

2022年5月17日